삼성 vs 엘리엇, 우군 확보 `운명의 이틀`

제일모직·삼성물산 합병안 통과 여부를 가를 운명의 일주일이 시작됐다. 양사 합병을 위한 주주 확정 기준일이 오는 11일로 다가왔기 때문이다.
미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 이번 합병을 반대하며 최근 삼성물산 지분을 확대함에 따라 엘리엇을 비롯한 외국인 투자자 동향을 주시하고 있다.
7일 금융투자업계에 따르면 제일모직·삼성물산 합병안 관련 임시 주주총회에서 의결권을 행사하기 위해 삼성물산 주식을 취득해야 하는 시한은 오는 9일이다. 계약 체결일로부터 2거래일 뒤에야 주식이 계좌로 들어온다는 점을 감안한 계산이다. 이에 따라 주주 확정 기준일 이전 주식 취득 가능일은 8일부터 9일까지 이틀에 불과하다. 시장에서 삼성물산 지분 매입을 위한 치열한 공방이 예고되는 이유다.
다만 자본시장법 '냉각기간 조항'에 따라 8일과 9일 엘리엇이 취득한 지분은 의결권이 인정되지 않는다. 자본시장법 제150조 제2항과 제3항에 따르면 경영참가를 목적으로 지분 5% 이상 취득을 보고하는 자는 보고 사유가 발생한 날부터 보고한 날 이후 5일까지 주식 등을 추가로 취득할 수 없다. 이를 위반하면 추가 취득분에 대해 의결권을 행사할 수 없다. 엘리엇은 지난 3일 7.12%의 지분을 보유하게 되면서 지분공시 의무가 생겼고 4일 보고했기 때문에 오는 9일까지 추가로 취득한 지분에 대해서는 의결권을 인정받을 수 없다. 다른 외국인 등 우군의 도움이 있어야 의결권 확보를 위한 추가 지분 매집이 가능하다는 얘기다.
합병안이 통과되려며 참석 주주 의결권 중 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 중 3분의 1 이상 승인을 얻어야 한다. 지난 4일 기준 삼성물산 외국인 지분이 33.08%라는 점을 감안할 때 외국인 투자자들이 모두 결집하면 합병안을 부결시킬 수 있단 얘기다. 이에 따라 삼성그룹은 최치훈 삼성물산 대표를 홍콩에 급파해 현지 투자자들을 대상으로 설득 작업에 나선 것으로 전해졌다.

문제는 엘리엇 진영이 합병 임시 주총 표 대결에서 지더라도 합병 비율이 불합리하다며 소송을 제기할 가능성이 있다는 점이다. 삼성물산은 영국 런던 증시에 주식예탁증서(DR)를 상장해 놓은 상황이다. 한국 법원 또는 영국 법원으로 이 문제를 가져가 합병의 위법성을 따지는 소송을 제기할 수 있다.
삼성물산 합병 기준가액 5만5767원으로 환산한 주가순자산비율(PBR)은 0.64배에 불과하다. 삼성물산이 보유하고 있는 자산 가치의 64%만 기업 가치로 인정받았다는 얘기다. 금융투자업계 관계자는 "지난달 25일 기준으로 최근 1개월 동안 주가를 바탕으로 합병가액을 정했는데 이는 요즘 선진국에서 사용하지 않는 옛날 방식"이라고 지적했다.
또한 삼성물산 우선주에 대해 보통주와 마찬가지로 주당 0.35주의 제일모직 주식을 교부하기로 결정했다는 점도 법적 논쟁의 소지가 있다는 주장이 나온다. 존속법인(제일모직)이 합병 신주로 발행할 우선주가 상장돼 있지 아니한 경우 그 우선주의 가치 산정 방법에 대한 명확한 규정이 없는 만큼 우선주 주주총회를 열어 주주 의견을 들었어야 했지만 이 같은 과정이 생략됐기 때문이다. 물론 이에 대한 반박도 있다.
대형 로펌 관계자는 "주주총회에서 합병에 반대한 주주들은 주식매수청구권이라는 구제 수단이 있다"며 "합병 비율이 명백하게 위법하다고 보기 어렵고 주식매수청구권을 행사하는 방법도 있는 만큼 엘리엇 측이 이기긴 쉽지 않을 것"이라고 말했다.
이러한 논란에도 엘리엇이 단순 '먹튀'로 제일모직·삼성물산 합병안에 별다른 영향을 주지 못할 것이라는 견해가 지배적인 상황이다. 국내 투자자문사 대표는 "합병이 무산되면 삼성물산 주가가 폭락할 것이 확실한 상황에서 자충수를 둘 투자자가 얼마나 되겠느냐"고 말했다. 이익을 추구하는 헤지펀드 속성상 엘리엇의 이 같은 행보가 자기모순적이라는 지적이다. 이에 따라 삼성물산 주가가 급락할 리스크를 경계해야 한다는 지적도 제기되고 있다.
삼성그룹이 자사주를 활용해 백기사 구하기에 나설 가능성도 제기하고 있다. 투자은행 업계 관계자는 "자사주를 우호 주주에게 매각할 경우 의결권이 살아나며 합병 통과가 수월해질 것"이라고 말했다. 백기사 후보 1순위로 KCC가 손꼽힌다. KCC는 이미 삼성물산과 합병하는 제일모직 지분 10.18%를 갖고 있는 2대 주주로 삼성그룹과 우호적인 관계를 4년 넘게 유지하고 있다.
▶레이더M(RaytheM.kr) 보도
[한우람 기자 / 용환진 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]