지주사 선언에도…BGF리테일 주가 `와르르`

■ 지주사 65% 분할비율 '논란'

지난 8일 지주회사 전환을 위해 기업을 분할하기로 발표한 BGF리테일을 두고 증권가에서 논란이 일고 있다. 기존 회사의 자산과 부채, 자본을 사업목적에 맞게 나누는 분할비율이 지주사가 65%인 반면 주력 사업을 가져가는 사업회사는 35%에 불과하기 때문이다. 결과적으로 대주주는 지주사를 통해 그룹 지배력을 높일 수 있지만, 소액주주 입장에선 '껍데기'에 불과한 지주사 지분을 더 가져가게 되는 셈이다. 분할비율은 향후 주식 수, 자사주 등을 자산으로 전환하는 기준이 된다.
9일 한국거래소에 따르면 이날 BGF리테일 주가는 12만6500원으로 전일 대비 8.33% 급락했다. 지난해 12월 22일 8만300원을 기록한 후 전날까지 13만8000원으로 꾸준히 상승세였지만 하루 새 상황이 뒤바뀐 것이다.
이지영 NH투자증권 애널리스트는 "BGF리테일은 편의점 단일 사업만 영위하고 있고 순환출자나 지배구조상 이슈도 없어 지주사 전환의 의의는 크지 않다"며 "지주사 전환 후 사업 방향성도 알려진 바 없기 때문에 기업분할로 인한 기업가치 변화가 크지 않다"고 분석했다.
그러나 BGF리테일이 공시한 분할비율을 보면 궁금증이 풀린다. 투자회사가 될 지주사 BGF와 현재 주력 사업을 그대로 가져갈 BGF리테일의 분할비율이 65대35이기 때문이다. 금융감독원 공시에 따르면 올해 1분기 기준 BGF리테일의 최대주주는 지분 31.8%를 보유하고 있는 홍석조 BGF리테일 회장이다. 홍 회장을 비롯해 특수관계인이 보유하고 있는 지분은 55.5%다. 반면 자사주는 0.001%로 미미한 수준이다. 즉 인적분할을 하게 되면 최대주주는 BGF와 BGF리테일 지분을 55.5%씩 보유하게 되지만 BGF는 BGF리테일 지분을 거의 갖고 있지 못하게 된다. 기업분할 전 자사주를 많이 보유했다면 분할 이후 사업회사 지분을 많이 가질 수 있지만 BGF리테일의 경우 자사주 보유량이 미미해 분할 이후 사업회사 지분을 보유하기 어렵기 때문이다. 이 경우 BGF가 지주사 지위를 확보하기 위해선 BGF리테일 주주들로부터 지분을 사들이는 방법밖에 없다. 이남준 KTB투자증권 애널리스트는 "공정거래법상 지주사는 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다"며 "재상장 후 BGF가 BGF리테일 대주주 지분을 현금으로 취득하거나 BGF와 BGF리테일 간 현물출자를 하게 될 것"이라고 설명했다.
단순히 이날 BGF리테일 종가 12만6500원을 감안해 분할 후 BGF가 최대주주들의 BGF리테일 지분 55.5%를 모두 사들인다고 가정할 경우, 최대주주들은 1조2171억원을 확보할 수 있게 된다.
중장기적으론 안정적인 승계를 염두에 둔 조치였다는 해석도 나온다. 당면 과제는 아니지만 홍 회장의 아들인 홍정국 씨 지분율(분할 전 0.28%)이 미미한 상황이기 때문에 지배력을 공고히 하기 위해선 지주사 지분율을 크게 높여 놓을 필요가 있기 때문이다.
소액주주들은 BGF리테일의 이번 결정이 당황스러울 수밖에 없다. BGF리테일의 본업인 편의점 사업을 보고 투자했으나 향후 사업계획이 불분명한 BGF의 지분을 더 많이 가져갈 상황이기 때문이다.
이에 대해 BGF리테일 측은 통상적으로 기업분할 시 분할비율에 적용하는 순자산을 반영했다는 입장이다. BGF리테일 관계자는 "편의점 사업 특성상 매입채무(외상매입금)와 예수보증금이 부채로 반영되다 보니 사업회사의 순자산 비율이 낮아진 것"이라고 해명했다.
분할비율은 합병비율과는 달리 상법, 세법, 자본시장법 등 관련법에서 규정하고 있지 않다. 즉 회사 의지대로 분할비율을 조정할 수 있는 셈이다. 안상희 대신지배구조연구소 연구위원은 "사업적 특성을 감안하지 않고 단순히 부채가 많았기 때문에 분할비율을 65대35로 설정했다고 하는 건 투자자들에게 추가적인 설명이 필요한 부분"이라고 지적했다.
다만 일각에선 지주사 전환 후 사업 효율성이 높아지고 지배구조 투명성이 제고될 수 있다는 측면에서 긍정적인 시각을 내비쳤다. 여영상 한국투자증권 애널리스트는 "사업회사인 분할 후 BGF리테일의 현금성 자산이 감소한다는 것은 아쉽지만 배당성향을 높여 주주가치 제고에 힘쓸 가능성이 크다"고 밝혔다.
[윤진호 기자 / 이용건 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]