주총 정족수 채우기 어렵다…감사위원 선임 못해 관리종목될판

◆ 섀도보팅 연말 폐지 / 내년부터 일반안건 결의에도 발행주식 4분의1 출석 의무 ◆

당장 올해 말 섀도보팅이 전격 폐지되면 상장사들 가운데 주주총회 결의 요건을 갖추지 못해 감사 선임과 같은 중요 안건을 통과시키지 못하는 기업이 많아질 것으로 예상된다. 14일 금융감독원 전자공시시스템과 국민연금 홈페이지 자료에 따르면 1864개 상장기업(스팩 등 88개사 제외) 가운데 국민연금의 투자 대상이 아니면서 최대주주 의결권이 25% 미만인 회사가 332곳(18%)으로 집계됐다. 이 통계는 상장사 10곳 중 2곳이 소액주주가 절대다수라는 점을 의미하기 때문에 섀도보팅이 사라지면 주총 운영이 힘들어질 회사 규모를 시사한다.
섀도보팅 폐지는 소액주주가 절대다수인 상장사에 부담으로 작용할 전망이다. 주주총회 성립 요건을 갖추기 위해 소액주주의 주총 참여에 과거보다 더욱 힘을 써야 한다는 측면에서 추가적인 비용과 시간 투입이 예상되기 때문이다. 일부 중소 상장사들은 벌써부터 주총 업무 담당 인력을 확충하는가 하면 주주들을 모집해주는 위탁업체와 계약하는 사례도 늘어나는 추세다.
그동안 섀도보팅은 상장기업, 특히 소액주주가 절대다수를 차지하는 상장사가 적극적으로 활용해 왔다. 한국예탁결제원에 따르면 2016년 12월 결산 상장법인 중 섀도보팅을 이용한 회사는 2058개 가운데 642개(31.2%)에 이른다. 시간과 거리 등 물리적 이유 탓에 주총 참석이 어려운 소액주주가 많더라도 섀도보팅을 이용하면 주총 결의 요건을 상대적으로 쉽게 충족할 수 있기 때문이다. 1995년 개정된 상법에 따르면 보통결의의 의결정족수는 '발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석 주식수 과반수 찬성'이다. 특별결의의 경우 '발행주식 총수의 3분의 1 찬성과 출석 주식수의 3분의 2 찬성'이다.
섀도보팅은 2015월 1월부터 폐지될 예정이었다. 그러나 상장회사협의회를 비롯한 상장기업의 강한 반대에 부딪혀 3년간 연장됐다. 당시 금융당국은 연장 혜택을 받을 수 있는 조건을 걸었다. 섀도보팅을 2017년 말까지 이용하려는 상장기업들은 자본시장법 부칙에 따라 전자투표를 도입하는 동시에 모든 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유해야 한다는 것이었다.
예탁결제원에 따르면 2016년 12월 결산법인 가운데 전자투표 서비스를 이용한 회사는 705개로, 이 중 644곳이 섀도보팅을 활용하기 위해 전자투표 서비스를 이용한 것으로 나타났다. 그만큼 섀도보팅에 대한 수요가 크다는 것이 업계의 주장이다. 나아가 업계에서는 섀도보팅의 대안으로 거론되고 있는 전자투표제에 대해 '대체 효과가 없을 것'이라고 예상한다. 상장회사협의회에 따르면 2015년과 2016년 상장사의 전자투표 행사율이 주식수 기준으로 각각 1.62%, 1.44%에 불과했기 때문이다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 "현행 상법상 감사 및 감사위원 선임 안건에 대해서는 대주주가 실제 행사할 수 있는 의결권이 3%로 제한되기 때문에 소액주주의 주총 참여가 저조한 현재 상황에서 상장사들이 섀도보팅을 이용하지 못한다면 감사 및 감사위원을 선임하지 못하는 문제가 발생할 수 있다"고 주장했다.
섀도보팅 폐지와 관련한 설문조사에서도 제도 폐지에 대한 기업의 반감은 드러난다. 2014년 말 상장회사협의회와 코스닥협회가 공동으로 922개 상장사를 대상으로 실시한 조사에서 응답 회사 899개 가운데 826곳(91.9%)이 '섀도보팅 폐지가 부적절하다'고 답했다.
하지만 일각에서는 섀도보팅 폐지에 따른 순기능을 주장하기도 한다. 그동안 섀도보팅은 소액주주를 소외한 채 최대주주나 기업의 이해만을 반영하는 제도라는 비판을 줄곧 받아왔다. 섀도보팅이 사라지면 기업들이 소액주주의 주총 참여를 더욱 적극적으로 유도하고 소액주주의 목소리를 귀담아듣는 과정을 거치면서 지배구조 개선으로 이어지는 선순환 고리를 만들 수 있다는 의견이다. 정재규 한국기업지배구조원 연구위원은 "스튜어드십코드가 확산되고 있는 시점에서 소액주주의 주총 참석을 높이려는 기업의 노력은 한층 성숙된 기업 지배구조 토양을 만드는 데 일조할 것"이라고 말했다.
나아가 섀도보팅이 과도기적 성격의 제도인 만큼 기업들이 제도적 혜택에 기대기보다는 소액주주가 진실한 의사 표시를 할 수 있도록 기업들의 자구적인 노력이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. '슈퍼 주총데이'와 같이 상장사들이 특정일에 주총을 몰아서 개최하기보다는 분산 개최를 통해 소액주주의 참여를 유도하고, 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용할 필요가 있다는 지적이다.
[김대기 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]