최원진 JKL파트너스 상무 "상법이 감사 의무 직접 규정하라"

감사위원회 독립성 확보를 위해 상법이 직접 감사에게 의무 부여를 명문화해야 한다는 의견이 나왔다.
7일 국회에서 열린 '감사위원회 운영 모범규준 제정을 위한 정책토론회'에서 최원진 JKL파트너스 상무는 상법이 감사에게 선관주의 의무(Duty of Care)와 충실 의무(Duty of Loyalty)를 부여할 것을 주장했다.
선관주의 의무는 경영과 관련한 모든 결정에 자신의 일처럼 최선을 다해 신중해야 한다는 의무다. 충실의무는 개인적인 이익을 회사 이익보다 우선시해서는 안 된다는 것을 가리킨다.
최 상무는 "우리 상법은 감사 선임 조건만 맞추면 독립적으로 보는 문제가 있다"면서 "감사위원회가 독립적이지 않으면 지배주주나 이사회에 봉사하게 된다"고 설명했다. 그러므로 법령에서 독립성 요건, 책임 요건, 충실 의무가 부여돼야 한다는 주장이다. 최 상무는 "더 나아가 이사뿐만 아니라 지배주주에 대해서도 충실 의무를 부여하는 게 맞다"고도 했다.
그는 "지배주주가 이사회를 완벽하게 장악하고 있는 현실에서 이사의 충실 의무만으로는 독립성과 사익 추구 방지를 달성하기 어렵다"고 덧붙였다.
JKL파트너스는 국내에서 스튜어드십 코드를 최초로 도입한 기관 투자가다. 최 상무는 "외부에 보여주기 위해 도입한 것이 아니라 스튜어드십 코드가 기업 가치 제고에 도움이 되기 때문"이라고 했다. 사모펀드로서 기업을 바이아웃(경영권을 인수한 뒤 기업 가치를 높여 차익을 얻고 지분을 매각하는 방식의 투자) 한 다음에 기업 가치를 올리는 것에 집중한다는 의미다.
최 상무는 "지배주주는 기업 가치 제고보다는 사익 추구 가능성이 있다"면서 "JKL파트너스는 투자 기업 지배 주주와 계약을 통해서 어떻게든 최고 재무 책임자(CFO)나 감사 자리를 얻어 내려고 한다"고 했다. 해당 이사에게는 지배주주를 감시하고 통제하는 것, 기업 가치 제고에 최선을 다하는 것 그리고 본인의 사익을 추구하지 않을 것을 요구한다. 회사에만 충성 하라는 의미다.
최 상무는 "사모펀드가 주주로 있는 기업처럼 완벽한 유인 체계가 있는 주주가 존재하지 않는 모델에서는 감사위원회가 작동하지 않는다"면서 "그래서 제도가 필요하다"고 말했다. 그는 "감사위원회 운영 모범 규준이 제대로 작동할 것인가 의문"이라면서 "현실과 제도가 엄청난 괴리가 있다"고 했다.
현행법상 감사 위원회 모델은 영미법상의 소유와 경영 분리 모델을 따른다. 소유주가 아닌 이사회가 의사 결정을 내리는 조직에 있어서 이사회가 사익 추구를 하지 못하도록 하는 견제 장치다. 그러나 우리나라는 대부분 지배 주주가 감사를 임명한다. 환경이 다른데도 제도만 같다는 의미다.
[정우성 기자]