금감원장 "삼성물산 합병 특별감리 계획 아직 없다"

◆ 삼바 분식회계 결론이후 ◆

↑ 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오로직스가 고의 분식회계를 했다고 결론지었다. 증선위의 검찰 고발 조치로 삼성바이오로직스는 한국거래소의 상장 적격성 실질심사 대상이 돼 주식 거래가 즉시 정지됐다. 15일 증시 모니터상의 삼성바이오로직스 주가는 14일 종가 그대로다. [사진 제공 = 연합뉴스]

금융당국이 삼성바이오로직스에 대한 분식회계 혐의를 내리며 옛 삼성물산·제일모직 합병 관련 논란이 다시 일고 있다. 그러나 금융당국은 삼성바이오로직스 분식회계 건과 합병 건을 연결 지어 특별감리에 나설 계획은 없다는 입장이다. 삼성물산에 대한 감리를 실시하고 있지만 이는 삼성물산 합병과 무관하다는 설명이다.
윤석헌 금융감독원장은 15일 쉐라톤 서울 팔래스호텔에서 열린 회계선진화포럼 조찬 모임 이후 기자와 만나 "그 건(삼성물산 합병 건)은 현재 문제가 있다고 평가할 입장은 아니며, 그걸 본 적도 없다"고 밝히며 특별감리 착수 가능성에 대해서는 "현재로서는 계획에 없다"고 선을 그었다.
윤 원장은 이어 삼성물산 감리의 중징계 가능성에 대해서는 "지금 말씀드릴 수는 없지만, 그건(삼성물산 감리)은 (삼성바이오로직스와는) 조금 다른 이슈"라고 연관성을 일축했다. 그는 "확답은 못하지만 (연내 마무리) 가능성도 있고, 오래 봐왔다"고 덧붙였다.
금융당국에서는 이번 삼성바이오로직스 분식회계 사건이 2015년 삼성물산 합병 사건과 별개의 사건이라는 데 입을 모으고 있다. 다른 금융당국 관계자는 "당시 삼성물산과 제일모직의 합병 건은 상장사끼리 주가, 시가총액의 흐름을 보고 시장에서 비율을 결정한 것으로 당국이 개입할 필요가 없다"며 "당시 비율 적정성 여부는 시장에서 해당 회사의 가치를 고려해서 하면 되는 사안으로 비상장사였던 삼성바이오로직스의 회계기준 변경 등과는 상관이 없어 보인다"고 설명했다.
실제 삼성물산은 올해까지도 삼성바이오로직스의 가치를 장부가격 기준으로 사업보고서에 작성하고 있다. 올해 3분기 삼성물산 보고서에 따르면 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분은 43.44%로 장부가액은 8529억원이다. 전날 거래정지 시점에서 삼성바이오로직스의 시가총액이 22조원이 넘는 점을 감안하면 지분가치는 10조원에 이르지만 보고서에는 10분의 1에도 못 미치는 투자금만 기재돼 있는 셈이다.
삼성물산 합병은 2015년 5월 26일 이사회 결의를 거쳐 계약이 체결됐다. 당시 옛 삼성물산과 제일모직은 양사 모두 상장사다. 자본시장법에는 합병가액 산정 기준이 명문화돼 있다. 이사회 결의일 전날 기준 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 일주일 가중산술평균종가, 최근일 종가 등 세 가지 가격을 두고 산술평균해 합병가액을 산정했다. 합병가액은 옛 삼성물산이 5만5767원, 제일모직이 15만9294원으로 책정됐다.

이에 대해 제일모직 주가가 실제 기업가치 대비 고평가됐고 옛 삼성물산 주가는 저평가됐다는 논란이 일며 미국계 펀드 엘리엇매니지먼트 등의 반대에 직면한 바 있다.
이 같은 논란이 이번 삼성바이오로직스 분식회계 건과 엮이는 가장 큰 이유는 고평가 논란이 인 제일모직이 삼성바이오로직스 지분을 보다 많이 갖고 있기 때문이다. 합병 당시 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 보유한 반면 옛 삼성물산은 지분 4.9%만 갖고 있다. 결과적으로 삼성바이오로직스 회계가치를 고의로 과대평가했다는 금융당국의 결론이 제일모직 고평가를 뒷받침할 논거로 쓰일 가능성이 있는 셈이다.
그러나 이는 합병 전후 시간 관계를 고려할 때 맞지 않는다는 지적이다.
삼성그룹 관계자는 "삼성물산 합병비율은 2015년 5월 이사회 결의 시점에 결정된 반면 삼성바이오로직스 회계기준 변경은 2015년 말 결산 시점에 반영된 건"이라고 설명했다.
아울러 회계상 평가가치와 기업의 경제적 실질에 대한 혼돈이 일어나고 있다는 점도 삼성물산 합병과 삼성바이오로직스 분식회계 간 연결 논리의 취약성을 드러내고 있다. 회계업계 관계자는 "회계는 회계일뿐 회계가치 평가로 인해 경제적 실질 가치가 바뀐다는 것은 견강부회에 불과하다"고 지적했다. 일회성 요인에 따른 당기순이익 변동은 기업가치에 아무런 영향이 없기 때문에 주식 투자자들은 기업가치를 판단할 때 당기순손익이 아닌 영업손익과 향후 기업 성장성 등을 감안한다는 것이다.
금융당국 등이 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산 합병 간 연결 고리에 대한 부인을 내놓고 있음에도 삼성물산 주가는 '보이지 않는 위협' 탓에 하락했다. 이날 삼성물산 주가는 전날 대비 2.37% 내린 10만3000원에 거래를 마감했다. 이는 연중 최저치다.
[한우람 기자 / 진영태 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]