FI "더이상 못믿겠다"…콜옵션 압박 지속

교보생명이 기업공개(IPO)를 재추진하겠다고 입장을 정리한 것은 외부 자금 압박 수위가 높아진 상황에서 상장 외에 다른 대안을 찾기 어렵다고 판단했기 때문이다. 회계기준 변경 등에 따른 재무건전성 확보에만 2조~5조원이 들어가는 데다 지분 30% 이상을 보유한 재무적 투자자(FI)들의 풋옵션(투자금 회수를 위한 지분매수청구권) 행사가 현실화하면 추가로 1조원 이상 자금이 필요한 상황이다.
IPO로 FI들을 달래겠다는 의도가 분명해 보이지만, FI들은 아직 의구심을 떨쳐버리지 못하고 있다. 과거 교보생명이 IPO를 약속했다가 중도에 철회한 전력이 있기 때문이다. 실제로 이날 FI들은 "풋옵션 요구는 법률적으로 철회될 수 없다"고 강경한 반응을 보였다. 실제 IPO 실행 계획이 마련되기까지 상당한 진통이 불가피해 보인다.
19일 금융투자(IB) 업계에 따르면 지난달 말 이미 신창재 교보생명 회장에게 풋옵션 행사 의사를 밝힌 어피니티에쿼티파트너스, IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등에 이어 최근 SC PE가 풋옵션 행사를 통보한 것으로 알려졌다. 이에 따라 풋옵션 행사를 밝힌 FI들의 교보생명 지분율을 모두 합하면 29.34%로 늘어난다. 아직 의사를 밝히지 않은 캐나다온타리오교원연금(지분율 7.62%)마저 풋옵션 FI 진영에 합류하면 이들 지분율은 36.96%로 신 회장을 비롯한 특수관계인 지분 36.91%를 넘어서게 된다. 특히 풋옵션 행사를 밝힌 FI들이 뜻을 모으면 상법상 주총 특별결의 비토권을 갖게 된다. 신 회장 측 경영 의사결정에 '브레이크'를 걸 수 있는 셈이다. 출석 주주 의결권 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 특별결의(상법 434조) 사항에는 정관 변경, 합병 등이 있다.
이 같은 문제를 해결하기 위해 신 회장 측이 풋옵션에 응하려면 1조원이 넘는 자금을 마련해야 한다. 대규모 비상장주식 주식담보대출이 사실상 막혀 있기 때문에 회사 측 대응 방안이 마땅치 않다. 일각에선 교보증권 매각 가능성도 제기되고 있으나, 금액은 1조원에 훨씬 못 미친다.
교보생명은 우선 크레디트스위스(CS)와 NH투자증권의 컨설팅 보고서를 토대로 대응전략을 수립한다는 계획을 세웠다. 내부적으로 알려진 보고서 내용은 IPO에 무게를 둔 것으로 알려졌다. 현재 FI들을 대체할 새로운 FI를 찾기 어려운 상황에서 FI들 풋옵션 요구를 만족시킬 수 있는 방안으로 IPO를 제시한 것이다.
교보생명 IPO는 기존 투자자들을 위한 목적도 있지만 새로 바뀌는 IFRS17 회계기준 변경에 맞춰 교보생명의 자본 확충이 필요한 것도 이유로 거론된다. 최근 시행 시기가 1년 연기돼 2022년부터 적용될 IFRS17은 보험사가 자산과 부채를 원가가 아니라 시가로 평가해야 하는 것이 핵심이다. 생명보험사는 만기가 20~30년인 상품을 많이 판매해 부채 만기가 평균 15년 이상으로 긴 반면, 자산 만기는 평균 7년 안팎으로 짧다. 결국 자산·부채의 시가 평가 시 과거에 비해 부채가 더 늘어나게 돼 자본 확충이 필요해지는 상황이다.
현재 금융감독당국이 초안을 마련한 K-ICS를 기반으로 영향평가(QIS)를 한 결과 교보생명을 포함해 생명보험사 대부분의 지급여력(RBC)비율이 100% 밑으로 떨어지는 것으로 알려졌다. 당초 2021년으로 예정된 시행 시기가 IFRS17 시행 시기에 맞춰 1년 연기될 가능성이 있고, 금리변동에 따른 영향, 금융감독당국의 제도 수정 가능성 등을 종합적으로 고려하더라도 교보생명에 필요한 자본 확충 규모는 최소 2조원, 최대 5조원일 것으로 업계는 보고 있다. 이에 따라 교보생명은 지난해 5억달러 규모 신종자본증권을 발행한 데 이어 내년에도 추가적인 발행을 검토하고 있지만 이것만으로는 교보생명에 필요한 자본 확충이 쉽지 않다. 결과적으로 교보생명이 IPO 카드를 꺼내든 것은 이런 맥락에서 비롯됐다. 교보생명이 IPO를 선언했지만 실제 시행까지는 많은 시일이 걸릴 것으로 보인다.
[조시영 기자 / 이승훈 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]