7년전 어피니티 지분매입때 `풋옵션 조항`이 불씨

◆ 교보생명 경영권 분수령 ◆
신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI)들 간 분쟁의 시작은 2012년으로 거슬러 올라간다.
2012년 당시 교보생명은 대우인터내셔널(현 포스코대우)과 캠코의 보유 지분 처리 과정에서 어피니티에퀴티파트너스, IMM PE, 싱가포르투자청 등 FI와 지분 매각 계약을 체결했다. 경영권 프리미엄이 없는 24% 수준의 지분을 인수할 투자자를 찾는 데 어려움을 겪은 교보생명에 FI들이 투자자로 참여한 것이다. 대우인터내셔널은 당시 해외 자원 개발 투자금을 마련하기 위해 교보생명 지분 전량(492만주)을 어피니티 컨소시엄에 매각했다.
양측이 체결한 계약에는 '2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 한다'는 조건이 담겼다. 특히 기한 내 IPO가 이뤄지지 않을 경우 FI들이 대주주인 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있다는 풋옵션을 계약 조건에 넣은 게 이번 사태의 발단이 됐다. 아울러 당시 교보생명과 FI들이 체결한 계약에는 풋옵션 가격 산출 방식이나 행사 시점에 대한 명확한 조항이 포함돼 있지 않은 것으로 전해졌다. 이는 현재 분쟁의 핵심인 적정 풋옵션 가격을 놓고 교보생명과 FI들이 각각 다른 해석을 하는 배경이다. 풋옵션을 행사할 수 있는 시점도 '2015년 9월 이후'로만 명시돼 있다.
IPO 기한이었던 2015년 이후부터 지난해 상반기까지 교보생명과 FI 측은 협의를 통해 상장 작업을 늦춰왔다. 2013년 새 국제회계기준인 IFRS17 도입이 발표되면서 자본 확충 압박을 느낀 교보생명이 상장을 늦추자고 요청했다. 교보생명이 IFRS17 기준을 맞추려면 10조~11조원 상당의 자금을 마련해야 하는데, 당시 IPO를 통해 이 같은 돈을 확보할 수 있을지 확실하지 않았던 것이다. 이후 IPO 결정은 당초 계약했던 기한을 넘어 3년간 지연됐다.
교보생명이 지난해 상장을 공식화한 이후에도 IPO 안건 논의를 보류한 것이 결정타였다. 교보생명 이사회는 지난해 7월 상장과 신종자본증권(영구채) 발행을 통한 자본 확충 계획(2조~5조원)을 공식화했다. 8월에는 IPO 주간사를 선정했지만, FI들의 기대와 달리 교보생명 이사회는 9월 IPO 안건을 보류했다.
그러자 FI 측 대표 격인 이상훈 어피니티 한국 대표는 IPO 추진에 관한 표결을 주장하면서 보류를 반대했다. 이에 따라 지난해 10월 23일 어피니티, IMM PE 등이 신 회장에게 풋옵션 행사를 최종 통보했다.
[김강래 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]