기로에 선 신창재…경영권 변경이냐, 행사가격 조정이냐

◆ 교보생명 경영권 분수령 ◆

교보생명보험에 투자한 재무적투자자(FI)들이 신창재 교보생명 회장을 상대로 중재 신청에 들어가면서 교보생명그룹 경영권은 백척간두에 서게 됐다. FI들의 손실액을 신 회장이 지분으로 넘겨야 한다는 결정이 나올 경우 사실상 경영권은 FI 연합에 넘어가기 때문이다. 특히 FI들은 경영권 프리미엄을 얹어 회사를 매각하는 방법도 투자금 회수의 중요 옵션으로 논의하고 있다.
18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국내 IMM 프라이빗에퀴티(PE), 외국계 SC PE 등이 신 회장을 상대로 중재를 결정함에 따라 사실상 회사는 경영권 분쟁에 휘말리게 됐다. 대한상사중재원이 FI들의 손해액을 인정하게 될 경우 신 회장의 교보생명 지분 일부가 FI들에 넘어갈 수 있기 때문이다. 이렇게 될 경우 향후 교보생명그룹 경영권은 사실상 FI 연합에 넘어가게 된다.
FI들이 일반적인 법원 소송이 아닌 중재를 선택한 이유는 신속성과 분쟁 해결책 제시 가능성에 있다. 대형 로펌의 인수·합병(M&A) 전문 변호사는 "교보생명 사태는 최초 투자계약 때부터 분쟁이 발생할 경우 소송이 아닌 싱가포르나 한국상사중재원 등 특정 중재원을 통해 해결한다는 조항이 삽입돼 있을 가능성이 높다"면서 "소송은 3심까지 수년을 끌어야 하며 손해배상 형식을 취할 수밖에 없지만 중재는 단심제인 데다 지분 매각 가치 산정이나 지분 매각 명령과 같은 솔루션을 제시할 수 있어 국제 분쟁에서 보다 인기를 얻고 있다"고 설명했다.
이번 분쟁의 관심사는 FI들이 손해를 인정받더라도 당장 현금 동원력이 없는 신 회장에게 어떻게 손실액을 보전받을 수 있느냐는 부분이었다. '손해액을 배상해야 한다'는 결론이 최선인 소송과는 달리 중재 판정에서는 지분 매각이나 지분 이전과 같은 해결책까지 제시가 가능하다. 즉 FI들이 투자금 대비 손실을 기업공개(IPO)나 향후 배상한다는 모호한 수준보다 지분 이전을 통해 보다 확실한 결정을 받을 수 있기 때문에 중재 신청을 택한 것이다.
IB 업계 관계자는 "FI들이 신 회장 측 카드인 IPO를 통해서도 손실을 만회할 수 없다는 판단이 들자 사실상 신 회장 지분을 받기 위해 중재 신청에 나선 것으로 볼 수 있다"고 분석했다.

↑ 교보생명보험의 재무적투자자(FI)들이 18일 신창재 교보생명 회장을 상대로 중재 신청에 나서면서 기업공개(IPO) 절차가 중단될 위기에 처했다. 사진은 교보생명보험 본사. [한주형 기자]

문제는 중재 판정 결과 신 회장 지분이 FI 측으로 넘어갈 경우다. 현재 신 회장과 특수관계인의 지분은 36.91%로 우호 지분인 PEF 운용사 코세어(9.79%)를 합하면 46.7%에 달한다. 반면 투자사인 어피니티, IMM PE, SC PE, 싱가포르투자청 등은 29.34%를 확보하고 있다. 중재 판정 결과 일부 지분을 넘겨받고, 풋옵션이 없는 캐나다 온타리오교원연금(7.62%) 등이 FI 편에 설 경우 다수 지분은 FI에 넘어갈 공산이 크다. FI들은 이 같은 결정이 내려질 경우 다수 지분을 기반으로 경영권 프리미엄을 더한 교보생명그룹 전체를 매각하고 엑시트하는 방법을 제시할 가능성도 배제할 수 없다.

이번 중재 신청에 따라 교보생명보험의 IPO에도 적신호가 켜졌다. FI들의 중재 신청이 들어갈 경우 교보생명이 추진해왔던 IPO 절차는 사실상 중단된다. 주주 간 갈등을 해소한 후 절차를 진행해야 하기 때문이다. 중재 결정이 나오려면 짧게는 수개월에서 길게는 1년 반 이상을 기다려야 한다. 보험 시장이 하락세를 이어가게 되면 지연되는 기간만큼 교보생명의 시장 가치는 떨어질 수밖에 없다.
IPO를 재개한다 해도 이러한 분쟁 과정이 한국거래소의 상장예비심사에서 결격 사유로 작용할 수 있다. 거래소의 상장 규정 세칙에 따르면 기업 지배구조와 관련한 경영 독립성과 경영 지분 당사자 간 관계, 지분 구조의 변동 내용 등을 살펴봐야 한다. 거래소 관계자는 "상장예비심사 과정에서 지배 주주의 경영 안정성이 현저하게 저하됐다고 판단되는 경우 결격 사유가 될 수 있다"고 말했다.
한 IPO 업계 관계자는 "지금까지 드러난 사안들로 봤을 때 교보생명보험의 상장이 순탄치 않을 것으로 보인다"면서도 "회사와 상장 주간사가 거래소에 불안 요소에 대한 해결책을 제시할 경우 예비심사 통과 가능성도 있다"고 말했다.
[진영태 기자 / 박재영 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]