사외이사도 파리목숨…반대표 내면 교체확률 2배

국내 기업 이사회에 상정된 안건 가운데 사외이사가 반대표를 던진 안건은 0.4%에 불과했다. 사외이사가 제대로 된 역할을 하려면 사외이사 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성하고, 최고경영자(CEO)의 이사회 의장 겸직을 금지해야 한다는 주장이다.
한국개발연구원(KDI)의 김재훈·이화령 연구위원이 27일 발표한 ‘사외이사제도의 문제점과 개선방안’ 보고서에 따르면 2010~2012년 3년간 평균 매출액 기준 상위 100개 비금융권 상장 사기업의 이사회 안건 9101개 가운데 사외이사가 한 명이라도 반대한 안건은 33건에 불과했다. 전체 안건 가운데 0.4%에 해당하는 셈이다.
사외이사는 CEO를 감시하거나 자문하는 역할을 해야 한다. 하지만 KDI 보고서에 따르면 CEO가 사외이사의 인사와 이사회 안건 결정에 영향력을 행사하면서 이사회의 견제 기능을 무력화시키고 있는 상황이다.
조사기간인 3년간 한 번 이상 반대표를 던진 사외이사는 15개 기업의 59명에 그쳤다. 이들 사외이사는 CEO와 지연과 학연 등의 연고관계가 있는 경우가 드물었다. 특히 1년간 한 번이라도 안건에 반대한 사외이사는 그렇지 않은 사외이사보다 다음해 교체된 비율이 2배 높았다.
사외이사가 CEO와 같은 지역 출신이면 교체확률이 타향 출신 사외이사의 60%에 그쳤으며, CEO와 같은 고등학교를 졸업하면 교체확률이 그렇지 않은 경우의 절반에 불과했다. CEO와 같은 대학 출신이 아닌 사외이사는 같은 대학 출신보다 교체될 확률이 1.9배 더 높았다.
사외이사 후보추천에 대한 CEO의 개입을 차단하기 위해서는 사외이사 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성해야 한다는 게 KDI의 분석이다. 또 사외이사 후보를 복수추천으로 제도화하고 CEO의 이사회 의장 겸직을 금지할 필요성도 제기했다.
보고서는 “사외이사 제도가 제대로 기능하기 위해서는 전자투표의 의무화와 대리투표 도입 등으로 소액주주들의 주주권 행사가 보장돼야 한다”고 지적했다.
[최승진 기자]