“사외이사 임기1년 너무짧아 독립성 훼손 우려”

무소불위인 사외이사들 행태를 바로잡겠다는 ‘금융회사 지배구조 모범규준’이 되레 사외이사 독립성을 훼손할 수 있다는 우려가 나오고 있다.
사외이사 행태에 제동을 건 것은 맞지만 자칫 ‘교각살우’의 우를 범할 수 있다는 비판이다.
실제로 금융업계에서는 사외이사 임기 1년은 너무 짧고 자칫하면 재신임 과정에서 오히려 현 경영진에 의해 사외이사가 휘둘릴 수 있어 독립성을 저해할 수 있다고 지적한다. 여기에 금융감독원이 사외이사 적격성평가를 실시하는 등 당국 개입 가능성을 높인 점도 염려하는 시각이 나온다.
20일 금융발전심의위원회에 참석한 한 위원은 “1년마다 자체 평가를 하고 2년에 한 번 외부 평가를 실시한다고 할지라도 평가 공정성이 보장되지 않는다면 사외이사가 오히려 재선임을 위해 경영진 눈치를 보게 되는 부작용이 발생할 수 있다”고 말했다. 이날 회의에서는 사외이사 임기를 단임제로 바꾸고 임기를 2~3년으로 늘려 소신껏 일할 수 있는 기회를 주자는 의견도 나왔다. 이에 대해 김용범 금융위 금융정책국장은 “사외이사 활동에 대한 외부 평가와 공시를 강화하면 그 같은 부작용을 해소할 수 있을 것으로 본다”며 “입법예고 기간에 다양한 의견을 들어보고 검토하겠다”고 말했다.
또 모범규준은 사외이사 핵심 자격 요건으로 ‘직무 수행에 필요한 금융·경제·경영·회계 등 관련 분야에 대한 충분한 실무 경험과 지식을 보유했는지 여부’를 제시했다. 현재 교수와 연구원 위주로 구성된 사외이사진 전문성을 강화하고 구성을 다양화하겠다는 의도에서다. 구체적으로 위험관리위원회와 보상위원회에는 금융·회계·재무 분야 경험자 1명 이상을 중복되지 않게 선임하도록 정했다. 하지만 지주사와 자회사 간 거래 잔액이 1억원 이상인 개인은 사외이사가 될 수 없다는 조항 같은 결격 요건이 사라지지 않으면 실효성이 떨어질 수밖에 없다는 지적도 나왔다.
또 다른 금발심 위원은 “그동안 결격 요건 때문에 사외이사 후보 풀이 다양하지 못한 측면이 있었다”며 “외국 금융회사에서는 성과가 우수하고 전문성이 높은 퇴직 임직원들을 사외이사로 임명하기도 하는데, 전문성 요건이 강화되려면 우선 결격 요건이 완화돼야 한다”고 말했다. 향후 사외이사로 선임될 가능성이 줄어들 것으로 예상되는 교수들도 반발하고 있다. 국내 대학 한 교수는 “금융 관료들이 사외이사를 장악할 수 있다”며 “결국 주주들이 사외이사를 뽑아야 한다”고 권고했다.
금융회사 경영에 대한 정부 간섭이 과도해질 수 있다는 우려도 나온다. 신제윤 금융위원장은 “정부가 모범규준이 제대로 작동하는지 점검과 감시를 강화하고 필요하다면 적극 개선을 권고하겠다”고 말했다. 하지만 금융권 관계자는 “세세한 부분까지 공시를 요구함으로써 정부가 경영에 간섭할 수 있는 여지가 커졌다”며 “금융회사로서는 정부 눈치를 보지 않을 수 없다”고 말했다.
모범규준은 최고경영자(CEO) 리스크를 차단하기 위해 이사회 상시 업무 중 하나로 ‘CEO 승계 및 후보군 관리 업무’를 명시하고 누가, 언제, 어떤 절차와 방식으로 CEO를 승계할지 구체적인 프로그램을 마련하도록 정했다. 또 비상 승계 계획을 수립해 CEO가 궐위했을 때도 30일 이내에 후임이 선임될 수 있도록 CEO 승계 절차를 상세히 공시하도록 했다.
금융위원회는 모범규준을 통해 ‘지배구조 연차보고서’를 새로 도입해 사외이사 선임, 활동 내용을 포함한 이사회 활동 전반을 상세히 서술해서 공시하겠다고 밝혔다. 사외이사 개개인의 추천 사유, 활동비 내용과 평가 결과까지 새롭게 공시해야 하는 내용이 많아져 보고서를 작성하는 금융회사뿐만 아니라 대상이 되는 사외이사도 부담이 상당히 커질 것으로 예상된다.
[배미정 기자 / 김효성 기자]