“투자는 안받는게 가장 좋다”?…지분투자의 낭패

충북에 소재하고 있는 A기업은 디스플레이 관련 업체로 2016년 상장을 준비하는 과정에서 여러 투자자로부터 상환전환우선주 발행 조건으로 투자를 받았다. 대표이사는 투자자에게 원금을 되돌려 주고 투자를 철회하게 하는 방안을 알려달라고 요청해왔다. 공장 증설이 필요한 상황에서 이자부담이 없다는 것만 고려하여 지분투자를 받았으나, 시장 상황의 변동으로 설비투자가 필요 없게 되어 투자회수를 요청했다.
투자자는 보장수익률(연 8%) 이외에 추가적인 보상을 요구했다. 뿐만 아니라 자본인 줄 알았던 상환전환우선주가 국제회계기준 적용에 따라 부채로 인식됨에 따라 재무구조가 악화돼 신용등급이 하락하고, 투자자에게 사소한 경영정보까지 보고해야 하는 불편함이 생겼다. 심지어 합의된 이익이 달성되지 못하면 보통주로 전환되는 주식수가 증가해 경영권까지 위협받는 위험에 노출되게 된 것이다.
이는 중소기업 CEO들이 흔히 문의하는 내용으로 지분투자에 대한 이해부족으로 발생하는 사례라고 볼 수 있다. 상환전환우선주란 상환권과 전환권이 부여된 우선주로, 채권처럼 만기 때 이자와 함께 원금을 돌려받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주를 말한다. 보통 IPO를 준비하는 기업을 대상으로 벤처캐피탈이 투자하는 방식이다. IPO를 통한 회수가 원활하지 않을 경우 원금과 이자를 상환받을 수 있는 안전장치를 둔 방법으로 가장 많이 선호되는 투자방식이다.
그렇다면 지분 투자를 받기 전에 회사 입장에서 주의해야 할 사항은 무엇일까. 첫째, 투자유치 목적에 대한 명확한 정의다. 목적이 분명해야 조달금액, 방법, 시기, 조달처 등을 결정할 수 있다. 무작정 투자를 유치하기 보다는 회사의 장기적인 계획과 자금 사용스케줄에 따라 적기에 공급받는 기술이 필요하다. 단기적으로 사용하고 상환할 목적이라면 높은 이자비용을 지불하더라도 대출을 받는 것이 훨씬 유리하다.
둘째, 경영권을 보호할 수 있는 범위 이내에 투자를 받아야 한다. 일반적으로 대주주의 지분율이 과반일 경우 경영권이 보호된다고 생각할 수 있지만, 상법상 주총 특별결의 요건에 해당하는 3분의 2 이상 지분을 확보해야 정관변경, 합병, 이사해임 등 중요한 의사결정을 단독으로 처리할 수 있다. 또한 초기단계의 과도한 투자로 외부투자자의 지분율이 너무 높아진다면 향후 추가 투자를 유치하는데 어려움이 있을 수 있다. 회사의 발전단계에 따라 2~3차례의 추가 투자를 고려한 투자유치 계획을 세우는 것이 좋은데, 보통 IPO 전까지 대표이사(대주주) 및 관계인의 지분이 50% 이하가 되지 않도록 조절하는 것이 적당하다.
셋째, 회사의 주식가치에 대해 투자자의 입장에서 바라보는 자세가 필요하다. 일반적으로 CEO는 자신의 회사에 대해 과대평가하는 경향이 있는데, 투자자는 미래의 불확실한 가치보다는 당장 시장에서 형성된 비교가치나 과거 실적을 중심으로 평가하는 경향이 있음을 이해해야 한다. 본인의 회사가치를 잘 파악해야 조달 가능한 금액과 외부투자자 지분율을 사전에 파악할 수 있고, 협상과정이 순탄하게 진행될 수 있다.
넷째, 외부투자자에 대한 정보제공 및 경영간섭을 수용해야 한다. 투자계약서에는 일반적으로 투자자를 위해 투자자 측이 선임한 임원의 파견, 회계 및 업무감사 권한, 경영보고 및 자료제출 등이 요구된다. 투자자측의 회사에 대한 경영지원과 자문이 경영자 입장에서는 경영간섭이 될 수 있고 실제로 이로 인한 갈등, 분쟁이 많이 발생하고 있다. 사전에 경영참여 내지는 자문의 범위를 명확화하는 것이 필요하겠다.
“투자는 안 받을 수만 있다면 안받는 게 가장 좋다”라는 말이 있다. 그만큼 투자를 받을 때는 신중한 검토가 필요하다. 중소기업은 투자자를 물색하기도 어렵고 투자조건 협상전략도 미흡하기 때문에 정부기관에서 시행하는 투자유치 지원사업을 활용하거나 회계사 등 전문가의 조언을 받고 투자유치를 진행하는 것이 바람직하다.
[이종현 BK기업은행 수석회계사]