삼성, 합병 통과위한 지분 12% 남았다

삼성물산 지분 11%를 보유한 주요 주주인 국민연금이 삼성물산·제일모직 합병안에 찬성하기로 결정함에 따라 삼성그룹 측과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트 간 막판 표대결 양상에 관심이 쏠린다. 국내 기관투자가 '맏형'인 국민연금의 찬성 표시로 국내 기관들의 찬성 동참 행렬이 잇따를 것으로 전망된다. 다만 아직까지 합병 찬반을 예단할 수 없는 소액주주, 외국인 등의 부동표 46%가 향후 판세를 가를 것으로 분석된다.
12일 금융투자업계에 따르면 삼성물산·제일모직 합병안에 찬성하기로 결정한 지분율은 31.31%이다. 합병안 찬성이 결정된 주요 주주로는 삼성그룹 및 특수관계자(지분율 13.82%), KCC(5.96%), 국민연금(11.21%), 신영자산운용(0.30%) 등이다.
아울러 아직까지 명시적인 찬성 의사를 밝히지 않았지만 찬성 가능성이 높은 국내 기관투자가 지분율 10.73%를 더할 경우 합병안 찬성표는 총 42.04%에 달한다. 우정사업본부(0.48%), 사학연금(0.31%), 교보생명(0.29%), 한화생명(0.21%) 등 제일모직과 삼성물산을 동시에 보유한 기관들은 합병안에 대해 찬성이 확실하다.
보유 제일모직 지분가치가 보유 삼성물산 가치를 웃돌기 때문이다. 미국 의결권자문회사인 ISS는 삼성물산 주주에게 합병 반대를 권고했지만 동시에 제일모직 주주들에게는 합병 찬성을 권고했다.
이 밖에 기타 국내기관투자가 보유 지분 9.34% 역시 합병안에 찬성할 가능성이 높다. 국내 한 기관투자가는 "기관투자가 대부분이 중요한 의사결정 과정에서 '큰손' 국민연금의 투자 결정 과정을 참고한다"며 "아울러 국내 자산운용사 운용자금 출처 중 상당 부분이 국민연금 자금이라는 점도 영향을 미칠 수밖에 없다"고 말했다.
반면 엘리엇에 동조하는 합병 반대표는 아직까지 11.67%에 그친다. 엘리엇(7.12%)을 비롯해 미국계 헤지펀드 메이슨캐피털(2.20%), 캐나다연기금(0.15%), 국내 소액주주 일성신약(2.20%) 등이 그 주인공이다.
외관상 찬성 42.04% 대 반대 11.67%로 격차가 커보이지만 여전히 합병안 통과를 장담하기는 힘들다. 기타 소액주주(22.23%) 및 외국인(24.06%) 등의 부동표가 46.29%나 되는 상황에서 합병안 통과를 위해서는 주총 참석 주주 중 3분의 2 이상이 찬성해야 하기 때문이다.
최근 SK·SK C&C 합병 주주총회 투표율이 80% 수준임을 감안할 때 출석율을 80%로 가정할 경우 삼성물산 합병안 통과를 위해서는 전체 주주 중 53.33% 이상이 찬성해야 한다. 이를 토대로 합병안 통과를 위해 삼성 측이 추가로 확보해야 할 지분은 11.29%이며 반대로 합병안 무산을 위해 엘리엇 측이 확보해야 할 추가 지분은 15.00%으로 큰 차이가 없다.
삼성물산과 제일모직이 최근 주주 권익을 보호하고 주주와 소통하기 위해 '합병 삼성물산'에 거버넌스위원회를 설치하고 여기에 사외이사는 물론이고 외부 전문가를 영입하기로 한 것은 이 같은 상황을 의식한 포석으로 분석된다. 금융투자업계 관계자는 "거버넌스위원회의 설치는 경영 투명성을 높인다는 측면에서 국내 투자자는 물론 외국인 투자자들의 호응을 이끌어낼 수 있다"고 분석했다. 특히 거버넌스위원회 위원 중 1명을 주주가 추천하는 외부 전문가 1명으로 채우기로 한 것은 외국인 투자자를 우군으로 끌어들이기 위한 움직임이라는 것이다. 아울러 삼성물산과 제일모직 임직원은 주말도 잊은 채 소액주주를 대상으로 설득 작업 및 위임장 확보에 나서는 등 막판 총력전도 병행하고 있는 것으로 전해졌다.
[한우람 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]