김순석 전남대학교 법학전문대학원 교수는 10일 열린 ‘2015 의결권 시장 선진화를 위한 심포지엄’에 참석해 “차등의결권주식의 경우 소액주주에 대한 보호조치가 이뤄지도록 하는 등 제도적 보완을 통한 부분 도입이 필요하다”며 “창업자에 한해 일시적으로 부여하거나, 해당 주식이 양도·상속될 경우 차등의결권이 자동 소멸하는 전환조항 및 일몰조항, 무효화 조항 등을 마련해야 한다”고 말했다.
차등의결권이란 일부 보통주에 대해 특별히 많은 수의 의결권을 부여하는 제도를 뜻한다. 일반적으로 해외에서는 기업 지배주주의 적대적 M&A(인수합병) 방어수단으로 사용되고 있다.
국내에는 아직 도입하지 않았지만 최근 옛 삼성물산-제일모직 합병과 관련해 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 반대하면서 경영권 방어를 위해 국내에서도 차등의결권 도입이 필요하다는 주장이 제기된 바 있다.
이번 심포지엄에서 ‘주주총회 의결권 행사제도 발전 방안’ 발표를 맡은 김 교수는 “차등의결권 주식은 지배주주가 경영권을 안정적으로 유지할 수 있도록 돕고, 기업공개를 통한 용이한 자금조달 등의 장점이 많은 반면 단점은 상대적으로 적다”면서 “이에 따라 차등의결권 도입은 소액주주에 대한 보호장치를 마련하면서 비상장회사부터 제한적으로 도입하는 것이 타당할 것”이라고 말했다.
아울러 그는 3월에 집중되는 정기 주주총회의 분산 방안 역시 검토가 필요하다고 주장했다.
김 교수는 “상법 및 자본시장법의 개정을 통해 특정 시기에만 몰리는 주주총회를 분산해야 한다”면서 “이는 소액주주의 의결권행사 기회를 확대하는 것으로 이어질 수 있기 때문”이라고 말했다.
실제로 지난해 12월 결산 상장법인의 정기 주주총회 개최건수는 총 1753건으로 이 가운데 98%가 올해 3월에 집중된 바 있다.
그는 “결산기로부터 3개월 이내에 주주총회를 개최하는 것은 우리나라와 일본만을 제외하면 전 세계적으로 매우 이례적인 현상”이라면서 “다만 12월말에 결산하는 관행 자체는 사업연도와 일치시키기 위한 목적 등의 이유가 있기 때문에 주총을 3월 이후에 분산 개최하도록 하는 방안을 검토해야 한다”고 설명했다.
이를 위해 김 교수는 배당기준일 설정을 배당금액의 결정 이후로 정하는 법안 개정과 의결권 기준일을 1월 이후로 하는 정관 변경 등의 방법을 제시했다.
앞서 박임출 한국예탁결제원 예탁결제본부장이 발표한 전자투표,전자위임장 이용률 제고 부분에 대해서는 “이용률을 높이기 위해서는 기관투자자의 적극적인 이용이 필요하며, 전자투표와 전자위임장의 근거법률인 상법과 자본시장법
그는 “의결권 대리행사 권리를 증명하는 ‘서면’ 이외에 ‘전자문서’도 포함해야 한다”며 “전자투표 또는 위임장 권유제도 등을 규모가 큰 상장사부터 단계적으로 의무화해 국내에 자연스럽게 정착될 수 있도록 해야한다”고 덧붙였다.
[매경닷컴 김경택 기자]
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