최준선 교수의 우려 "상법개정안 통과, 투기자본에 심장 내주는 격"

"상법개정안이 통과되면 적군(투기자본)에 심장(이사회)을 내주는 것과 같다."
최준선 성균관대 법학전문대학원 교수(65)는 매일경제와 인터뷰하면서 "상법개정안의 상당 부분은 본래 취지와 달리 기업 파괴자 역할을 할 것"이라며 이같이 강조했다.
소액주주를 보호하고 총수 일가를 비롯한 대주주를 견제하겠다는 것이 대부분 상법개정안의 취지다. 하지만 현 개정안이 그대로 도입될 경우 국내 기업의 경영권 위협은 물론 소액주주 보호 취지도 훼손될 것이란 게 최 교수의 주장이다.
그는 "감사위원 분리선출제와 집중투표제 의무화 등 내용을 담은 상법개정안은 소액주주를 보호하지 못할 뿐만 아니라 기업들이 투기자본에 대항할 수단을 없앨 것"이라며 "한마디로 투기자본 앞에서 국내 기업들이 무장해체되는 셈"이라고 염려했다. 특히 감사위원 분리선출제는 대주주의 이사 선임권에 제한을 가하는 만큼 기업 재산권과 경영권을 침해하는 제도라는 입장이다.
최 교수는 "국내 대기업의 지분 구조를 보면 외국인과 기관이 각각 30% 수준이고, 나머지 40% 내외가 소액주주로 구성된다"며 "소액주주의 경우 단기차익을 얻기 위해 투자하는 성향이 높고, 세력화하기 힘들기 때문에 기업 경영권 방어 측면에서는 힘을 발휘하기 어렵다"고 지적했다.
반면 투기자본은 상법개정안을 악용해 과거보다 더 심하게 기업의 경영권을 공격할 수 있다고 강조했다. 투기자본의 '주주 행동주의'가 거세질 것이란 분석이다. 주주 행동주의(Activism)란 주주들이 기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사해 자신들의 이익을 추구하는 행위를 의미한다. 배당금이나 시세차익에만 주력하던 관행에서 벗어나 부실 책임 추궁, 구조조정, 경영투명성 제고 등 경영에 적극 개입해 주주가치를 높이는 행위를 아우른다. 하지만 최 교수는 투기자본의 특성상 '자신의 이권 챙기기'에 초점을 맞추고 있다는 점에 주목할 필요가 있다고 강조했다. 그는 "지난 2006년 칼 아이칸이 KT&G를 상대로 자회사인 고려인삼의 기업공개와 배당확대를 요구했다"며 "상법개정안 통과로 국내 기업들이 경영권 보호 수단을 잃을 경우 투기자본의 공격에 노출될 위험은 한층 더 커질 것"이라고 말했다.
나아가 투기자본의 국내 기업 흔들기는 소액주주들에게도 피해를 끼칠 수 있다고 분석했다. 최 교수는 "투기자본이 기업에 임원을 파견하고, 내부정보를 활용해 시세차익에 나서면 소액주주들이 피해를 볼 수 있다"며 "고액 배당과 자산처분, 구조조정을 요구하며 수익을 챙겨간다면 자칫 국부유출로 이어질 수 있다"고 설명했다.
그는 "국민정서법에 기대어 기업 개혁에 나설 것이 아니라 국내 기업들이 탄탄한 회사로 성장할 수 있도록 법과 제도를 정비해야 한다"며 "나아가 상법개정안이 논의되고 있는 시점에서는 적어도 포이즌 필이나 차등의결권과 같이 투기자본의 공격에 대응할 수 있는 제도 도입을 고려할 필요가 있다"고 강조했다. [김대기 기자]