국민연금이 삼성물산-제일모직 합병안에 대한 의사 결정권을 의결권행사전문위원회(의결권위원회)로 넘길지 여부에 이목이 집중된다. 합병안에 대한 의사결정이 의결권위원회로 넘어갈 경우 합병안 처리에 중대 변수로 떠오를 전망이다.
보건복지부 국민연금기금운용위원회 산하 의결권위원회는 기금운용본부의 내부 투자위원회가 결정하기 곤란한 민감한 내용의 주주총회 안건에 대해 의결권을 행사한다. 외부 전문가 9명으로 구성되는데 김성민 위원장(연구기관 추천)을 비롯해 정부 추천 2명(김병덕·박창균), 사용자단체 추천 2명(조영길, 이병기), 근로자단체 추천 2명(유철규, 강정민), 지역가입자단체 추천 2명(오정근, 황인태) 등이다.
의결권위원회는 최근 1년 사이 주요 기업 합병·영업 양수 안건 3건을 논의해 모두 반대 결정을 내렸다. 같은 기간 14건 중 3건만 반대·기권한 기금운용본부 투자위원회보다 반대 비율이 높다. 가장 최근에는 SK와 SK C&C의 합병에 대해 반대 의결권을 행사하면서 시장에 파장을 일으키기도 했다. 국민연금 조차로 예상치 못한 결과였다. 다만 의결권위원회가 처리한 3건의 경우 대부분 기금운용본부 자체적으로 결정하기 어렵고 자본시장에서도 반대의 목소리가 많았던 사안이었다는 게 시장의 평가다.
의결권위원회는 의결권행사 기본원칙에 따라 입장을 정한다. 국민연금 의결권행사 지침에 따르면 주주가치의 감소를 초래하지 않고 기금의 이익에 반하지 않을 경우에는 찬성할 수 있지만 주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대해서는 반대해야 한다. 또 어느 경우에도 해당하지 않는 경우에는 중립 또는 기권 의사 표시를 할 수 있다. 의결권위원회가 의사결정을 하면 기금운용본부를 이를 수용해야 하며, 지금까지 그래왔다. 다만 의결권위원회의 결정이 문제가 있다고 판단되면 상부 기구인 기금운용위원회가 최종 결정할 수도 있다.
이런 가운데 이번 사안과 관련해 일부 의결권위원회 위원들이 의사결정권을 위원회로 넘길 것을 요구한 것으로 전해져 주목된다.
관련 조항에 따르면 의결권행사전문위원회 소집이 가능한 경우는 △의결권위원회 위원장이 필요하다고 판단하는 경우 △의결권위원회 위원 3인 이상이 요청하는 경우 △기금운용위원회 위원장(복지부장관)이 필요하다고 판단하는 경우 등이다.
이번 사안은 사회적 파장이 큰 만큼 의사결정에 더욱 신중할 것으로 예상돼 위원들의 의결권 행사 방향을 쉽게 예단하기 어렵다는 의견도 적지 않다.
의결권위원회 한 위원은 “공교롭게 최근 반대의사를 표명한 3건의 경우 기금운용본부가 스스로 결정하기 힘들어 우리에게 넘긴 측면이 강하다”라며 “우리가 무조건 반대를 하는 건 아니다”라고 설명했다. 이 위원은 “만약 의결권위원회로 넘어올 경우 국민연금 수익은 물론이고 해당 기업과 국가경제에 미치는 영향까지 종합적으로 고려해서 판단할 것”이라고 밝혔다.
금융투자업계 관계자는 “국민연금은 삼성물산 뿐 아니라 제일모직 지분도 상당량 보유하고 있어 의결권위원회 위원들이 합병 무산에 따른 주가하락 등 후폭풍을 각오하면서 까지 합병안 반대표를 던지기에는 현실적 부담도
[강두순 기자 / 전경운 기자]
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