[레이더M] 관심 커지는 삼성전자 경영권 방어전략은

[본 기사는 7월 22일(06:02) '레이더M'에 보도 된 기사입니다]
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지난 17일 열린 임시 주주총회에서 제일모직·삼성물산 합병안이 통과됨에 따라 투자자들의 눈은 삼성전자를 향하고 있다. 오너 3세가 확고한 경영권을 가진 기업(통합법인 삼성물산)이 삼성전자 지분 4.06%를 보유하게 됐지만 아직 오너일가 및 관계사가 보유한 삼성전자 지분율은 12.75%에 불과하기 때문이다. 외국인이 보유한 삼성전자 지분은 50%가 넘기 때문에 제 2의 엘리엇 사태를 방지하려면 오너 3세가 향후 어떤 식으로든 삼성전자 지배력 강화에 나설 것이라는 전망이 지배적이다.
금융투자업계에서는 삼성전자가 인적 분할한 후 삼성물산과 합병하는 방안이 검토될 수 있다고 보고 있다. 인적 분할 후 합병하게 되면 오너 3세는 삼성전자와 삼성물산 경영권을 모두 장악할 수 있게 된다. 인적분할 과정에서 삼성전자가 보유한 자사주(12.21%)의 의결권이 부활하면서 통합 지주사가 추가로 삼성전자에 대한 지배력을 가질 수 있게 되기 때문이다.
문제는 합병 과정에서 삼성전자 주주의 동의가 필요하다는 것이다. 이상헌 하이투자증권 연구원은 ＂삼성전자가 삼성 계열사 지분을 보유하는 '투자회사'와 실제 사업을 영위하는 '사업회사'로 나뉜 뒤 투자회사와 통합법인 삼성물산과 합병하는 과정은 그렇게 큰 문제가 되지 않을 것＂이라고 예상했다.
삼성물산의 경우 오랜 실적부진으로 순자산가치보다도 주가가 낮게 형성된 상황에서 제일모직과 합병됐지만 인적분할된 삼성전자의 '투자회사'는 삼성 계열사 지분만으로 자산이 구성돼 있어 삼성물산과 같은 저평가 현상은 나타나기 힘들다는 설명이다.
다만 삼성전자는 아직 ＂인적분할할 뜻이 없다＂는 입장을 견지하고 있는 것으로 전해진다. 이상헌 연구원은 ＂당장 실행에 옮기진 않을지라도 언젠가는 인적분할을 통해 지주사 체제로 전환하지 않을 수 없을 것＂이라고 관측했다.
구체적인 분할 방법은 다음과 같다. 우선 자사주 12% 및 계열사 주식을 보유한 투자회사와 사업회사로 인적 분할한다. 그 다음 오너가 보유한 4.69%의 삼성전자 사업회사 지분을 투자회사에 현물출자한다. 그러면 투자회사는 의결권이 부활한 12%와 4.69%의 오너 지분을 더해 총 16.69%의 사업회사 지분을 보유하게 된다. 이어 삼성전자 투자회사는 통합법인 삼성물산과 합병한다. 통합법인 삼성물산은 4.06%의 삼성전자 지분을 보유하고 있는 상황이기 때문에 통합 지주회사는 삼성전자 지분을 총 20.75%를 가지게 된다. 자회사 지분 20% 이상 보유해야 하는 지주회사 요건을 충족시키게 되는 것이다.
오너 일가의 지분이 집중돼 있는 삼성SDS도 삼성전자 지배력을 확대하는 중요한 도구로 활용될 전망이다. 오너 일가의 삼성SDS 지분 매각과 삼성전자와의 합병, 그리고 삼성SDS 분할합병 등 세 가지 선택지가 존재한다.
우선 분할합병안은 삼성SDS의 물류와 SI사업부를 인적 분할해서 물류는 물산 합병법인과 합병, SI사업부는 삼성전자와 합병하는 방식이다. 삼성SDS의 물류 부문은 성장 잠재력이 높은 것으로 평가되는데 통합법인 삼성물산이 이 부문을 합병할 경우 성장동력을 하나 더 추가할 수 있게 된다.
분할된 삼성SDS SI사업부가 삼성전자와 합병하는 구체적인 방안 중에서는 소규모 합병이 유력한 것으로 평가된다. 상법상 신주가 회사 발행주식의 10%를 넘지 않는 소규모 합병의 경우 주주총회까지 갈 것 없이 이사회 승인만으로 합병 결의가 가능하다.
삼성전자가 인적분할된 뒤 삼성SDS와 합병할 수도 있는데 이 경우 오너 입장에서는 지배력 확대를 위해 삼성SDS 주가가 오를 호재들을 내놓을 수 있다.
오너 일가의 삼성SDS 지분 매각은 삼성SDS 지분을 매각해 생기는 현금으로 삼성전자 주식을 매입한다는 것인데 이 과정에서 오너 일가가 거액의 양도소득세를 부담해야 하기 때문에 선뜻 택하기는 쉽지 않을 전망이다.
[용환진 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]