개정 추진 `상법개정안` 비교…美日 보다 더 과격

국회에서 논의 중인 상법개정안 가운데 '감사위원 분리선임제도'는 일본에서 시행되고 있다. 하지만 일본의 경우는 대주주 등의 의결권 제한(3%)이 없기 때문에 자본 다수결의 원칙을 따르고 있다는 평가를 받고 있다. 우리나라에서 1962년부터 시행되고 있는 '대주주 등의 의결권 제한' 규정에다가 '감사위원 분리선임제도'까지 도입되면 대주주의 기업 지배력이 약화돼 투기자본의 공격이 쉬워질 수 있다.
집중투표제는 미국과 일본에서 제한적으로 시행되고 있다. 미국의 경우 정관에 규정이 있는 경우에만 집중투표제를 허용하는 30개 주(州), 집중투표제를 실시하되 정관으로 배제할 수 있는 12개 주(州), 집중투표제를 의무적으로 적용하는 8개 주(州) 등 세 분류로 나뉜다. 이를 차례로 옵트-인(opt-in)과 옵트-아웃(opt-out), 의무화 방식이라고 부른다. 집중투표제 의무화를 하지 않고 있는 42개주에서 집중투표제를 채택하고 있는 회사는 거의 없는 것으로 알려지고 있다. 현재 우리나라 상법은 옵트-아웃 방식을 채택하고 있는데 상법개정안을 통해 집중투표제 의무화를 추진하고 있는 것이다. 일본의 경우에는 1974년 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 집중투표제 의무화가 주주 간 분쟁, 경영효율성 저하 등 부작용이 나타났기 때문이다. 집중투표제를 의무화하면 기업의 자기결정권이 침해되고 자본 다수결 원칙에 위반된다는 분석이 나오고 있다.
다중대표소송제는 미국과 일본에서 적용되고 있다. 미국은 판례로 다중대표소송을 인정하고 있는데 모회사와 자회사를 동일한 실체로 볼 수 있는 경우에 한하여 인정하고 있다. 예컨대 모회사와 자회사의 경영진이 동일하게 구성되어있거나 자회사가 모회사의 대리인으로 행위를 한 경우 등이다. 나아가 지배회사의 주주가 지배회사와 종속회사 모두에게 제소청구를 하고, 정식 제소 전에 모든 구제수단을 이용한 이후에나 다중대표소송을 진행할 수 있도록 하고 있다.
일본에서도 다중대표소송제가 엄격한 요건에 따라 인정되고 있다. 100% 완전 모자회사 관계로서 모회사와 자회사 간 동일성이 인정되고, 모회사 재산에 미치는 영향이 중대한 경우 등 적용 사례가 제한적이다. 김종인 더불어민주당 의원이 발의한 개정안에는 모회사(자회사 지분 50% 초과 소유)의 지분 1% 이상을 가진 주주가 자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있다는 내용이 담겨 있다. 일각에서는 개정안이 법인격의 독립성을 훼손하고, 자회사 주주의 주주권을 침해할 소지가 있다고 보고 있다.
전자투표제도는 대다수 미국 기업이 따르고 있다. 델라웨어주 일반회사법의 경우 1998년과 2000년 개정을 통해 전자적 방식에 의한 의결권 행사를 인정하고 있다. 다만 의무가 아닌 임의적 선택사항이다. 일본의 경우에도 이사회 결의를 통해 전자투표제도의 실시 여부를 임의적 선택사항으로 규정하고 있다. 우리나라 개정안에는 일정 규모 이상의 상장회사의 경우 이사회 결의가 없어도 의무적으로 전자투표를 시행한다는 내용을 담고 있다.
[김대기 기자]