기업지배구조원, 정기주주총회 의안분석 결과 발표

↑ [자료 제공 = 한국기업지배구조원]

국민연금 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(이하 KCGS)이 올해 정기 주주총회에서 기업 등 경영진이 제안한 안건 2229건 중 354건(15.9%)에 대해 반대를 권고한 것으로 집계됐다. 특히 감사 선임안에 반대 권고가 집중됐다.
KCGS는 4일 이 같은 내용을 골자로 하는 정기주주총회 의안분석 결과를 발표했다. KCGS는 기관투자자의 의결권 행사를 지원할 목적으로 올 1분기에 정기주주총회를 개최한 12월 결산법인 300사의 의안분석 보고서를 기관투자자에게 제공했다. 분석대상 중 유가증권시장 상장사는 218사, 코스닥시장 상장사는 78사, 코넥스시장 상장회사는 4사이며, 분석 기준은 지난 1월에 개정된 'KCGS 의결권 행사 가이드라인'이다.
해당 의안분석 결과에 따르면 KCGS는 2229건 중 15.9%(354건)에 반대투표를 권고했으며 반대투표 권고가 1건 이상인 기업은 전체의 62.7%(188사)였다.
반대투표 권고율은 전년(14.2%) 대비 소폭 증가했으며 이는 이사보수한도 안건에 대한 가이드라인의 개정으로 반대 권고율(27.1%)이 전년(2.1%) 대비 크게 증가한 것에 기인한다.
KCGS는 상정된 이사 선임 안건 782건 중 111건(14.2%)에 반대투표를 권고했고 대부분은 사외이사에 대한 반대투표 권고였다.
감사(위원) 선임의 건은 총 318건 상정됐는데 KCGS는 58건(26.7%)의 안건에 반대투표를 권고했으며 감사선임 안건에 대한 반대 권고율이 48.8%로 세부 안건 유형 중 가장 높은 반대 비율을 보였다.
감사 선임 안건의 주된 반대 사유는 '장기연임'으로 20건의 반대사유 중 11건이 이에 해당하며, 최장 재임 후보는 이미 15년을 재직했고, 반대 권고한 후보의 평균 재임기간은 8.9년이었다.
KCGS에 따르면 상근감사는 이사 및 경영진의 업무집행을 감사하기 위해 일정 수준의 전문성을 갖출 필요가 있음에도 제시된 경력에서 감사업무를 적절히 수행할 것이라 기대되는 경력이 확인되지 않는 후보에 대해 반대투표를 권고한 사례도 한 건 있었다. 이외 '상근' 감사직을 맡으면서 대학교수나 법무법인 소속 변호사 등 직업을 유지하는 사례 두 건에 대해서도 반대투표를 권고했다.
이밖에 이번 주주총회에서는 284개의 회사가 정관 변경 안건을 상정했다. KCGS는 이 중 회사가치 훼손, 주주권익 침해의 우려가 있는 정관 변경 안건 21건(6.4%)에 대해 반대투표를 권고했다.
대부분의 정관 변경 내용은 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 시행을 대비한 내용으로 이에 대해서는 특별히 주주권익을 침해할 만한 사항을 확인할 수 없었다. 하지만 6개의 회사는 서면투표제를 폐지하는 안건을 상정했는데, 서면투표제는 정관에 기재한 이상 반드시 실행해야 하고 대체 수단으로 거론되는 전자투표제는 이사회 결의가 없으면 이용할 수 없다는 점에서 주주의 의결권 행사가 제한될 우려로 반대투표를 권고했다.
또 정관 변경 안건 중 사내이사의 자격요건을 신설한 기업에 대해, 해당 조항이 외부 경영인 영입 제한 및 적대적 인수합병(M&A)의 방어수단으로 활용될 우려가 있다는 점에서 반대를 권고했다.
이사보수한도의 경우 가이드라인의 개정에 따라 반대투표 권고율 역시 27.1%로 지난해(2.1%)에 비해 대폭 증가했다.
재무제표 및 이익배당 안건은 307건 상정됐고 KCGS는 21건(6.8%)을 과소한 배당을 사유로 반대했다. 이는 전년(5건) 대비 다소 증가한 수준이다.
KCGS 관계자는 "이번 정기주주총회 시즌은 많은 기관투자자, 특히 국민연금이 스튜어드십 코드에 참여한 이후 맞이한 첫 정기주주총회로, 기관투자자의 의결권 행사는 물론 주주총회에 대한 시장의 관심이 크게 증가했음을 확인하는 한편 기관투자자들이 관심을 갖고 있는 주주환원이나 사외이사 후보의 선정 등에서 긍정적인 변화를 목격했다는 데 큰 의의가 있다"며 "기관투자자의 역할이 자본시장의 건전성 제고에 아주 중요하다는 것을 재확인하는 계기가 됐으며 기업과 주주 간 지속적인 소통을 통해 올해의 개선이 계속되길 기대한다"고 평가했다.
[디지털뉴스국 김경택 기자]