’삼성물산 vs 엘리엇’ 법정공방 1라운드 시작

↑ 매일경제DB

삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 법정 공방 1라운드가 시작됐다.
엘리엇 측은 기존의 주장대로 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 지나치게 불공정하다고 주장한 반면, 삼성 측은 합병비율 산정은 법적 기준(주가)에 근거해 산정됐다고 반박했다.
엘리엇 측 대리인은 19일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 ‘주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분’ 사건 기일에서 “삼성물산 자체의 이익보다는 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하기 위한 목적이자 수단의 한 방법으로 삼성물산과 제일모직을 합병하려 한다”고 주장했다.
엘리엇 측은 “가장 중요한 건 삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 4.1%”라며 “시가로만 8조원 넘는 자산인데 수치로 가늠하기 힘든 다른 중요성이 있다”고 말했다.
이어 “삼성은 오너 일가가 순환출자 방식으로 삼성전자를 지배하는 형국인데 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%는 오너일가가 어떤 형태로든 확보해야만 하는 것”이라고 강조했다.
엘리엇 측은 “삼성물산과 제일모직의 불공정한 합병을 통해 수직계열화한 지배구조를 통해 삼성전자를 지배하려는 목적이 있다”고 덧붙였다.
또 “제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사이고 합병비율은 지나치게 불공정해서 무효”라고 역설했다.
그러나 삼성물산 측은 이번 합병비율이 우리나라의 현행 ‘자본시장법’에 근거해 산정됐다며 반박하고 나섰다.
삼성물산 측 대리인은 “주가라는 것은 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치”라며 “주가로 상장법인의 다양한 가치평가가 이뤄지는 것이 법의 입장”이라고 말했다.
삼성물산 측은 “합병비율이 주가를 따르는 건 법에 명확히 규정된 것이며 따르라는 명령이다. 그렇지 않으면 각종 규제를 받게 된다”고 강조했다.
아울러 “합병비율에 관한 판례는 특별한 사정이 있는 경우에만 합병을 무효로 한다. 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한 경우만 해당된다”면서 “주가가 주당순자산가치의 3분의 1 미만인 경우도 대법원 판례는 합병을 정당하다고 판단했다”고 덧붙였다.
앞서 엘리엇은 지난 9일 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 자산 가치가 큰 삼성물산에 현저히 불리하고, 제일모직만 고평가됨으로써 삼성물산의 주주 가치를 훼손한다며 내달 17일 합병 주총을 막아달라는 가처분 신청을 제기했다.
또 지난 11일에는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계에 있는 KCC에 매각한 것이 불법적인 자사주 처분으로 주주들의 의결권을 희석시킨다며 주식처분금지 가처분 신청을 추가로 냈다.
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[매경닷컴 디지털뉴스국]