[레이더L] 계약서에도 없는 내용 요구하는 해외기업 대처방법

해외 기업과 수출 계약을 진행하던 중 계약서에 명확히 적혀있지 않은 조항을 요구하는 경우에는 어떻게 대처해야 할까.
A사는 의료기를 제조하는 회사로 미국법인 B사에게 의료기 제조 관련 정보를 제공한다는 내용의 계약을 체결했다.
A사는 계약 진행 도중 프로그램 소스코드를 지급하라는 B사의 갑작스런 요구로 분쟁에 대비하던 중 계약서에 소스코드를 어느 정도까지 제공할 지를 정의하는 조항이 없다는 사실을 발견했다.
이에 A사는 B사에게 같은 소스코드를 제공하기로 한 제품 외에 다른 제품에는 소스코드를 사용하지 않는다는 내용의 합의서를 요구했다. 하지만 B사는 이를 거부했고 A사는 ‘해외진출 중소기업 법률자문단(www.9988law.com)’에 계약서 검토를 의뢰했다.
법률자문단은 계약서에 ‘소스코드’를 정의하는 조항이 있지 않다는 것을 확인했다. 이후 국제사법 26조에 따라 대한민국 법률이 적용될 수 있다고 보고 대법원의 판결을 인용해 자문을 제공했다.
먼저 계약서에는 계약의 목적을 ‘B사가 요청하는 경우 의료기 제조와 관련해 A사가 알고 있는 정보들을 B사에게 제공할 것’으로 규정하고 있었다. 이에 법률자문단은 “A사는 ‘소스코드’의 해석상 다툼의 여지에도 불문하고 특별한 사정이 없는 한 해당 계약서가 정한 내용을 B사에게 제공해야 할 것”이라고 조언했다.
그러나 “B사가 계약서에 따라 제공받은 정보를 다른 목적에 사용하는 경우는 비록 계약서에 금지 규정이 없다 하더라도 계약의 목적이나 범위에 반하는 것”이라며 “A사 자체적으로 손해배상청구 등 법적 조치를 취할 수 있을 것”이라고 덧붙였다.
결국 A사는 법률자문단의 자문을 바탕으로 수출 계약 체결에 필요한 법적 조치를 모두 확인한 뒤 B사와 다시 협상에 임할 수 있었다.
법률자문단 측 이형수 법무법인 충정 변호사(41·사법연수원 35기)는 “해당 거래는 ‘소스코드’를 어느 수준까지 제공할 지에 대한 규정을 계약서에 명시하지 않았다”며 “계약서에는 해석상 애매한 부분 없이 모든 부분이 명확히 정의돼 있어야 한다”고 말했다.
이어 “신규계약을 체결하는 해외기업 중에는 실체가 불분명한 회사도 많다”며 “항상 법인 등록된 회사인지를 서류로 정확히 확인해야 한다”고 조언했다.
■ <용어 설명> ▷ 소스코드 = 디지털기기의 소프트웨어 내용을 프로그래밍 언어로 나타낸 일종의 설계도를 의미한다. 해당 제품의 구조와 작동원리에 대한 모든 정보를 포함하고 있다.
※ ‘근심zero’는 6일 출범한 매일경제신문의 법률·법조 전문 웹·모바일 플랫폼 ‘당신의 변호사 레이더L(rathel.co.kr)’이 제공하는 중소기업 법률자문 사례입니다. 사례 선정 및 보도에 법무부(www.moj.co.kr)의 공식적인 도움을 받았습니다. 레이더엘(raythel.co.kr)에 접속하시면 더 많은 근심제로 사례를 보실 수 있습니다.
[홍성용 기자]