한국기업지배구조원(KCGS)은 "일부 상장사들이 퇴직하는 임원들에게 특별공로금을 지급할 수 있는 근거조항을 두고 있으며 이는 주주의 권익을 침해할 수 있다"고 지적했다.
12일 KCGS는 '2020 주주총회 리뷰: 이사에 대한 보상 안건을 중심으로' 보고서에서 이사에 대한 보상은 대리인 문제를 해결하는 중요한 지배구조 장치라며 이같이 밝혔다.
KCGS는 "퇴직금과 주식매수선택권도 이사에 대한 보상에 속하지만 부적절한 설계로 인해 보상으로서 취지가 퇴색되는 사례가 발견됐다"며 "상장기업들은 관성에서 벗어나 이사에 대한 보상 안건이 적절하게 유인을 제공하고 있는지 적극적으로 점검할 필요가 있다"고 강조했다.
국내 상장사 B업체의 경우 규정에 특별공로금을 명시했다. 회사는 주주총회에서 의결 주체를 주주총회에서 이사회로 변경하려고 시도하기도 했다. 뿐만 아니라 B사는 퇴직금지급제한 규정을 두었는데 이사의 경우 회사에 손실을 입힌 경우 퇴직금을 '지급하지 않는다'는 문구에서 '전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다'는 문구로 수정했다. 사실상 규정을 완화한 것이다.
KCGS는 "B사의 경우 특별공로금 조항에 그 금액을 산정하는 방법뿐만 아니라 공로금의 한도조차 명시돼 있지 않아 주주권익이 심각하게 침해됐다"면서 "이사회의 의결만으로 과다한 금액의 공로금이 지급될 수 있는 위험이 있다"고 설명
그러면서 "이사의 퇴직금·퇴직 위로금은 보수의 일종이므로 건전한 지배구조 하에서는 그 금액이 이사의 성과와 연동되는 것이 합리적"이라며 "상장회사들은 퇴직금의 규모를 이사의 근무실적과 연동시키고 주주들이 그 방식을 알 수 있도록 공개할 필요가 있다"고 강조했다.
[김정범 기자]
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