수출입銀 보유 `대우조선 2.3조 영구채` 조선사 합병 암초

다음달 초 KDB산업은행이 현대중공업과 대우조선해양 매각 본계약을 체결할 예정인 가운데 수출입은행이 보유한 대우조선해양 영구채가 새로운 변수로 등장했다. 수은이 영구채를 주식으로 전환한 뒤 이를 매각할 수 있어 안정적인 조선합작법인 구성에 걸림돌이 될 수 있다는 분석이다. 14일 투자금융업계 등에 따르면 수출입은행은 최근 수은이 보유한 대우조선해양 영구채(전환사채) 2조3328억원에 대해 주식 전환 가능성을 검토 중인 것으로 알려졌다. 수은은 다른 법인 주식을 보유하는 것에 대해 엄격한 규정을 두고 있어 업계에서는 영구채의 주식 전환 가능성을 낮게 봤다. 하지만 수은은 대우조선해양 영구채의 주식 전환이 수은법 시행령상 주식 보유 예외조항에 해당돼 문제가 없다는 입장이다.
수은이 보유한 대우조선해양 영구채는 만기 30년짜리다. 2016년 대우조선해양 경영이 어려웠을 때 수은 대출금을 상계하는 방식으로 세 차례에 걸쳐 발행했다. 영구채는 전환사채지만 만기가 길기 때문에 회계상으로는 자본으로 분류된다.
수은 보유 영구채의 전환 조건은 주당 4만350원이다. 주당 4만350원에 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 있는 셈이다. 이자는 2021년까지 1%로 책정돼 있다. 2022년부터는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준 수익률에 매년 0.25%를 가산한 금리를 지급하도록 조건이 구성됐다.
일반적인 영구채는 만기가 길기 때문에 기간이 길어지면 금리를 급격히 올리는 '스텝 업' 조항을 둬 발행자의 상환을 유도한다. 하지만 수은 영구채에는 스텝업 조항이 약하다. 1% 이자율과 이후에도 시장금리에 0.25%만을 가산하는 금리조건은 대우조선해양이 위기에 처했을 때 주어진 사실상 자본과도 같은 지원인 셈이다.
수은이 영구채를 주식으로 모두 전환해 보유하면 대우조선해양 지분 27%를 갖게 돼 조선합작법인(49.5%)에 이어 2대 주주로 올라서게 된다. 전환 뒤 주식 매각에 나서면 대우조선해양 주가에 큰 부담이 될 수 있다. 대규모 지분 매각은 블록딜 방식으로 해야 하는데 매수자를 찾기 어려울 가능성도 높다. 조선합작법인이 출범하면 주가부양 등을 통해 회사 가치를 높이고 기존 주주의 지분 매각이 가능하도록 해야 하는데 이러한 작업이 모두 어렵게 된다는 얘기다. 결국 조선합작법인 출범을 위한 산은·현대중공업 본계약에서 수은 영구채 처분 문제를 정리하고 넘어가야 하는 상황이다.
투자금융업계 관계자는 "대우조선해양이 현대중공업에 매각된 후에도 수은이 기존 특혜조건을 유지한다면 정부 지원이 과도하다는 비판을 받을 수 있다"며 "수은이 영구채를 주식으로 전환해 이를 처분할 수 있는 것도 이 때문"이라고 설명했다.
반면 현대중공업으로서는 영구채를 더 오래, 계속 낮은 금리조건으로 묶어두는 게 유리하다. 그런 만큼 현대중공업은 수은과 영구채 금리와 관련된 협상을 진행 중이다.

수은이 영구채 매각을 검토하는 배경에는 국민연금을 비롯해 기존에 대우조선해양 주식을 보유하고 있던 기관들의 매각 움직임 영향도 있다. 2017년 대우조선 채권단은 산은 등 국책은행은 무담보채권 100%, 시중은행은 80%, 사채권자는 50%를 출자전환하기로 합의한 바 있다. 산은이 대우조선해양 지분 55.7%를 보유한 1대 주주로 올라선 것도 이때이고, KEB하나은행은 8.4%를 보유한 2대 주주가 됐다. 일찌감치 주식을 전량 매도한 신한은행 외에 우리은행·KB국민은행 등도 여전히 대우조선해양 주식을 보유 중이다. 이들 시중은행은 산은과 현대중공업 간에 매각 본계약이 체결되면 적절한 시점을 택해 대우조선해양 주식을 정리하겠다는 방침이다.
영구채의 주식 전환 가능성을 묻는 질문에 수은 관계자는 "전환사채 속성상 주식으로 이를 전환해 매도할 수 있는 가능성이 항상 열려 있다"고 답했다. 그는 이어 "다만 매도를 하더라도 시장 충격을 감안해 단계적으로 전환·매각하는 방식이 될 것"이라고 말했다. 업계에서는 대우조선해양이 현대중공업으로 인수된 뒤 안정화하는 몇 년 후는 되어야 주식 전환 시 70~80% 회수될 것으로 보고 있다. 영구채를 주식으로 전환해 전환 가격인 4만350원을 모두 받기 위해서는 주가가 이보다 높아야 하는데 현재로서는 이를 달성하기 어렵다고 업계에서는 분석한다. 산은에 이어 2대 채권은행으로 꼽히는 수은의 대우조선해양 앞 여신잔액은 총 6조5000억원에 달한다. 전환사채가 2조3328억원이고, 나머지 4조여 원은 일반채권과 선수금환급보증(RG)이다.
[이승윤 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]