금융사 대주주 심사 규제 강화…삼성·롯데 겨누나

■ 금융위 지배구조 개선안

이르면 내년부터 보험·증권 등 2금융권의 대주주 적격성 심사 대상이 '사실상 영향력을 행사하는 주요 주주'로까지 확대된다. 올해 법 개정이 완료되면 내년부터는 삼성생명 최대주주인 이건희 삼성 회장뿐만 아니라 특수관계인인 이재용 삼성전자 부회장도 심사 대상에 포함된다.
삼성 이외에 롯데 등 금융계열사를 거느린 대기업들의 지배구조와 경영에도 파장이 예상된다.
금융당국은 또 그간 논란이 된 '최고경영자(CEO) 셀프 연임' '거수기 사외이사' 등의 문제를 해결하기 위해 이사회 구성을 다양화하고 사외이사·감사위원 선출 과정에 CEO를 배제하도록 하겠다고 밝혔다. 아울러 CEO 자격 요건을 엄격히 규정해 지배구조법에 금융전문성, 공정성, 도덕성 등이 추가된다. 금융위원회는 15일 최종구 위원장 주재로 금융회사 지배구조 개선 방안 간담회를 열고 이 같은 내용의 '금융회사 지배구조 개선 방안'을 발표했다. 대주주 적격성 심사 대상은 기존 '최다 출자자 1인'에서 '최대주주 전체' '기타 사실상 영향력을 행사하는 주요 주주'까지 확대된다. 최대주주 중 어느 1인에게 결격 사유가 발생하면 해당 최대주주의 보유 의결권 중 10% 초과분은 의결권이 제한된다. 법인도 '벌금 1억원 이상'을 받으면 10% 초과분에 대한 의결권을 제한받는다. 제한 명령을 어기고 의결권을 행사하면 '주식처분명령'을 내릴 수 있는 근거도 마련됐다. 금융위 관계자는 "소급 적용은 되지 않고 법 시행 이후 확정 판결이 난 사건, 그중에서도 법 시행 이후 행위에만 해당될 것"이라며 "지분 10% 미만 보유자는 의결권 제한은 해당이 안 되지만 결격 사유 적발 시 대주주와의 거래 제한 조치 등이 이뤄지게 된다"고 말했다.
이날 발표에는 'CEO 자격 기준'을 법제화하겠다는 내용도 포함됐다. 기존에 '금고 이상 실형을 받은 사람' 등으로 임원 결격 사유만 명시돼 있던 지배구조법에 더 적극적인 조항을 넣겠다는 얘기다. 금융위는 특히 CEO가 '금융전문성, 공정성, 도덕성, 직무전념성' 요건 등을 갖춰야 한다는 조항이 지배구조법에 명시되도록 법 개정을 추진하기로 했다. 구체적인 자격 요건은 금융회사가 지배구조 내부규범을 통해 자율적으로 정한 뒤 공시·운영하도록 할 예정이다. 앞서 금융행정혁신위원회는 부당한 낙하산을 방지하기 위해 '금융전문성'을 CEO 요건에 넣을 것을 권고한 바 있다. 금융위는 여기서 한 걸음 더 나아가 '공정성'과 '도덕성'까지 포함시켰다.
CEO 후보군 관리 의무도 강화된다. 차기 후보군이 공정하고 예측 가능한 방식으로 선출되게 하기 위해서다. 당국은 금융회사들이 관련 원칙을 지배구조 내부규범에 명문화하고 후보자군 선정 기준과 절차, 연도별 적정성 평가 결과 등을 주주에게 보고하도록 하겠다고 밝혔다. 승계 절차도 지배구조 내부규범에 반영하도록 의무화된다. 기존에 부당한 유착이라고 지적돼 온 사외이사와 감사위원을 추천하는 임원후보추천위원회에는 대표이사의 참여가 금지된다. 그 대신 현행 과반수로 규정된 임추위 사외이사 비중은 3분의 2 이상으로 강화해 독립성을 높일 방침이다. 사외이사 후보군은 다양한 분야 이해관계자와 외부전문가 추천을 반영해 운영해야 한다. 소수 주주 제안권 행사 요건은 기존 의결권 0.1% 이상 외에 '직전 분기 말 기준 보유 주식 액면가 1억원 이상'이 추가됐다. 사외이사 연임 때는 외부기관 평가도 의무화할 예정이다.
이날 금융감독원이 발표한 금융회사 지배구조 실태조사 결과에서 기존 사외이사들은 대부분 최고 평가등급을 받아 평가에 변별력이 없고 나눠 먹기 식이라는 지적이 제기됐다. 독립성 강화를 위해 감사위원 임기를 최소 2년 이상 보장하는 내부규범 기재사항을 의무화하는 방안도 추가된다. 금융회사 임직원에 대한 보수공시 의무도 강화된다. 보수 총액이 5억원 이상인 임원과 성과보수 총액이 2억원 이상인 임직원은 보수체계연차보고서를 통한 '개별보수 공시'가 의무화된다. 자산총액이 2조원 이상인 대형 상장 금융회사는 등기임원에 대한 보상계획을 임기 중 1회 이상 주주총회에 상정하는 것이 의무화된다. 특히 주총에서 임원을 선임할 때 임기 동안의 총 보상계획에 주주 의견을 반영할 수 있도록 하는 'Say-on-Pay' 방식을 의무화한다.
[이승윤 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]